Análise à Scramble em Portugal, plataforma de P2P lending

A Scramble tornou-se um fenómeno em Portugal. Vários finfluencers portugueses têm promovido a plataforma e os números confirmam o entusiasmo nacional: na ronda de agosto de 2026, Portugal foi o país que mais investiu, com cerca de 895.000€ de um total de 2,19 milhões de euros, ou seja, cerca de 41% de toda a ronda, como se pode confirmar no histórico de rondas. Nenhum outro país chega perto:

Quando tantos portugueses colocam dinheiro numa plataforma que "promete" retornos anuais de 12,4% a 25%, uma análise independente torna-se necessária.

Neste artigo explicamos o que é a Scramble, como funciona na prática, quem a regula (spoiler: ninguém), o que revela o relatório anual de 2025, quais os riscos reais deste tipo de investimento e fazemos ainda um fact-check às principais afirmações dos vídeos de finfluencers.

O que é a Scramble?

A Scramble é uma plataforma online operada pela Scramble OÜ, uma sociedade registada na Estónia (registo n.º 14991448, sede em Tallinn), fundada em 2020. A empresa-mãe é a Scramble Limited, sediada no Reino Unido.

O conceito: investidores de retalho financiam capital de exploração (inventário, embalagens, marketing) de pequenas marcas de bens de consumo, sobretudo britânicas e europeias, em troca de uma taxa fixa. Segundo os relatórios anuais, em 2024 a plataforma financiou 56 marcas do Reino Unido e 2 dos Países Baixos, e em 2025 mais de 90% das receitas tiveram origem no Reino Unido. Nenhuma marca portuguesa, ao contrário do que alguns vídeos sugerem: os portugueses entram sobretudo do lado de quem empresta.

Segundo os dados divulgados pela própria Scramble (não auditados por terceiros), desde junho de 2022 a plataforma realizou mais de 50 rondas mensais, financiou mais de 120 marcas e ultrapassou os 45 milhões de euros investidos por mais de 12.000 investidores.

Como funciona na prática

O funcionamento assenta em rondas mensais, tipicamente entre o dia 1 e o dia 16/17 de cada mês:

• Todos os meses, a Scramble agrega um lote de marcas selecionadas internamente.
• O investidor escolhe quanto investir (mínimo de 10€) e em que grupo: A ou B (falamos mais à frente sobre isto).
• O dinheiro é distribuído automaticamente por todo o lote, e não por uma empresa individual.
• O prazo base é de 6 meses. No Grupo A, recebes reembolsos mensais de capital e juros. No Grupo B, apenas no final.

É um modelo de diversificação forçada dentro do lote: se uma marca falhar, as restantes continuam a pagar. Mas atenção: diversificar dentro de um cabaz de pequenas empresas de elevado risco não transforma o cabaz num investimento de baixo risco.

Um detalhe jurídico importante: não estás a fazer um empréstimo

Ao ler os Termos de Uso da Scramble, percebe-se que a plataforma deixou de suportar a celebração de novos contratos de financiamento diretos entre investidores e empresas. O que o investidor faz hoje é adquirir "Reivindicações" (Claims): direitos de crédito cedidos, provenientes de contratos de financiamento anteriores, através de acordos de cessão.

Não é por acaso que o menu da conta tem uma secção chamada "Reivindicações" e que a página de condições se chama "Termos de cessão de reclamações".

Porque é que isto importa?

• Juridicamente, não és um credor direto da marca: és um cessionário de créditos, com os direitos e limitações definidos em contratos redigidos pela Scramble e sujeitos à lei estónia (foro em Tallinn).
• Esta estrutura de cessão de créditos é também o argumento jurídico que permite à Scramble defender que está fora do âmbito do regulamento europeu de crowdfunding (falamos disto já a seguir).
• Cada Reivindicação só pode ser vendida uma única vez no mercado interno da plataforma. Depois de comprares, não existe forma de sair antes do vencimento: o dinheiro fica bloqueado até seres reembolsado.
• Existe um período de reflexão de 4 dias para anular a ordem. Depois disso, é irrevogável.

Regulação: quem supervisiona a Scramble? Ninguém

Esta é a secção mais importante do artigo.

A Scramble não é supervisionada pela CMVM, nem pelo Banco de Portugal, nem pela Finantsinspektsioon (o supervisor financeiro da Estónia), nem por qualquer outra autoridade financeira. A empresa não detém a licença de Prestador Europeu de Serviços de Crowdfunding (ECSP) prevista no Regulamento (UE) 2020/1503, obrigatória desde novembro de 2023 para plataformas de crowdfunding de investimento e de empréstimos a empresas na União Europeia. Verificámos este ponto à data da análise: a Scramble não consta do registo europeu de prestadores de serviços de crowdfunding autorizados, mantido pela ESMA, nem figura entre as entidades supervisionadas pela Finantsinspektsioon.

A posição da Scramble é a de que, ao operar através da cessão de créditos já existentes (as tais Reivindicações), a sua atividade fica fora do âmbito desse regulamento. Pode ser uma tese juridicamente defensável, mas o resultado prático para ti é o mesmo:

• Não existe nenhum fundo de garantia de depósitos (isso é exclusivo dos bancos).
• Não existe nenhum sistema de indemnização aos investidores, como o que protege clientes de corretoras reguladas na UE até 20.000€ (Diretiva 97/9/CE).
• Não existe um regulador junto do qual possas reclamar se algo correr mal.
• Não existem requisitos prudenciais de capital, auditorias obrigatórias de conduta, nem testes de adequação do produto ao investidor.

A própria empresa reconhecia isto de forma mais direta no passado. O disclaimer histórico do site afirmava que a Scramble não é regulada ao abrigo de qualquer licença de serviços financeiros. Hoje, o rodapé limita-se a dizer que o capital pode estar em risco.

Para contextualizar: quando investes através de uma corretora regulada, como as que analisamos habitualmente (vê as nossas análises às melhores corretoras em Portugal), existe segregação de ativos supervisionada, fundo de compensação e um regulador com poderes de intervenção. Na Scramble, a proteção resume-se ao que está escrito nos contratos privados da própria plataforma. Mesmo a Raize, a plataforma portuguesa de crowdlending, opera com registo e supervisão em Portugal, algo que a Scramble não tem em nenhuma jurisdição.

À data desta análise, não encontrámos a Scramble nas listas de alertas da CMVM. Mas convém ser claro: não estar numa lista de alertas não significa estar autorizada. Significa apenas que o regulador ainda não se pronunciou.

Vantagens e desvantagens

Prós

• Investimento mínimo muito baixo (10€)
• Sem comissões diretas para o investidor (depósitos e levantamentos gratuitos)
• Reembolsos mensais no Grupo A, que reduzem gradualmente o capital em risco
• Estrutura sénior/subordinada com tranche de primeira perda de 15% a proteger o Grupo A
• Coinvestimento declarado da própria Scramble (até 20% nos lotes do Grupo A)
• Histórico de 100% de reembolsos a tempo no Grupo A desde 2022 (dados da empresa)
• Site com estatísticas, histórico de rondas e relatórios anuais publicados
• Plataforma simples e disponível em português

Contras

• Nenhuma regulação ou supervisão financeira, em nenhuma jurisdição
• Sem fundo de compensação ou sistema de indemnização ao investidor
• Empresa operadora com capitais próprios negativos, apesar do primeiro lucro em 2025
• Crédito equivalente a high yield sem rating, originado e avaliado apenas por modelos internos da própria plataforma
• Liquidez nula: sem forma de sair antes do vencimento
• Garantias pessoais dos fundadores de valor prático incerto
• Comunicação problemática ("o risco é baixo")
• Obrigações fiscais manuais (anexo J) e foro judicial na Estónia em caso de litígio

Grupo A vs Grupo B

A Scramble estrutura cada financiamento em dois grupos com perfis de risco e retorno muito diferentes. Nas próprias palavras da plataforma, o Grupo A corresponde a Créditos Sénior e o Grupo B a Créditos Júnior.

Em linguagem de mercado de capitais, isto é uma estrutura de tranches semelhante à de dívida titularizada: o Grupo B é dívida júnior que protege a dívida sénior (Grupo A). Os 11% de reembolsos fora do prazo no Grupo B mostram que as perdas e atrasos existem, simplesmente estão a ser absorvidos primeiro por quem procura os 25% de retorno. As condições detalhadas de cada grupo estão na página de termos de cessão de reclamações.

Nota importante: o histórico de 100% de reembolsos a tempo no Grupo A é real segundo os dados da plataforma, mas cobre apenas cerca de 4 anos, num período sem recessão europeia severa, e não é verificado por nenhuma entidade independente.

Comissões: onde é que a Scramble ganha dinheiro?

Para o investidor, a Scramble anuncia custos diretos nulos:

O modelo de receitas da empresa assenta em comissões de serviço cobradas às marcas financiadas. Ou seja, quem paga a plataforma são as empresas, com o custo embutido nas taxas de juro que suportam. Segundo o relatório anual de 2025, a Scramble ganha mais de 6€ por cada 100€ de créditos vendidos na plataforma.

Dois pontos de atenção nos Termos de Uso:

• Está prevista uma "Scramble Service Fee" e outras despesas de transação, debitadas automaticamente da tua conta virtual, com tarifas definidas no site. A Scramble pode alterar unilateralmente estas tarifas ou criar novas comissões com apenas 10 dias de aviso prévio.
• A plataforma oferece bónus elevados de captação: 10€ por abrir conta e 5€ por cada 100€ investidos no Grupo A. Bónus deste tipo representam um custo de aquisição de clientes significativo: em 2025, a Scramble gastou cerca de 887 mil euros em custos de aquisição de clientes e marketing, quase 4 vezes mais do que em 2024.

Como são selecionadas as empresas? E é dívida "junk"?

A seleção das marcas é feita exclusivamente por modelos e análises internas da Scramble: pesquisa de mercado, avaliação do negócio e dos fundadores, due diligence financeira e aprovação de um limite de crédito. Não existe nenhuma entidade independente (auditor, agência de rating, trustee) a validar a qualidade dos créditos, e as demonstrações financeiras das marcas não são publicadas aos investidores.

Há aqui um conflito de interesses estrutural evidente: a Scramble só ganha dinheiro se aprovar empresas e vender os créditos aos investidores. Quem origina, quem avalia o risco e quem distribui é a mesma entidade, sem supervisão externa. A empresa mitiga parcialmente este conflito ao afirmar que coinveste até 20% do seu próprio capital nos lotes do Grupo A, o que é positivo, mas não substitui escrutínio independente.

Quanto à classificação do risco: sim, em termos funcionais, isto é o equivalente a dívida high yield sem notação de rating, a categoria informalmente conhecida como "junk" (lixo). O raciocínio é simples: uma pequena empresa que aceita pagar taxas capazes de gerar 12% a 25% ao ano aos investidores fá-lo porque não consegue financiamento bancário ou institucional em condições normais. Não é um insulto às marcas, muitas são negócios legítimos em crescimento. É apenas a definição de crédito sub-investment grade. A diferença face às obrigações high yield tradicionais é que aqui não existe rating, não existe prospeto aprovado por um regulador e não existe mercado secundário.

"O risco é baixo": a frase mais preocupante da plataforma

Na secção de perguntas frequentes dentro da própria conta, a Scramble afirma que "o risco é baixo e diversificado".

Esta frase é, na nossa opinião, o maior red flag de comunicação da plataforma. Em finanças, não existe retorno sem risco: quando um produto aponta para 12,4% a 25% ao ano num contexto em que a Euribor ronda os 2% e um depósito a prazo paga 2% a 3%, o prémio de 10 a 23 pontos percentuais é, por definição, um prémio de risco elevado. Chamar "baixo" ao risco de emprestar a startups de bens de consumo sem colateral real, através de uma plataforma não regulada, é uma descrição que nenhum supervisor europeu aceitaria num documento de informação ao investidor.

O que revela o relatório anual de 2025 da Scramble OÜ

Analisámos o relatório e contas de 2025 da Scramble OÜ, assinado a 9 de julho de 2026. À data desta análise, o documento ainda não estava disponível no site da empresa (que lista apenas os relatórios até 2024), pelo que o fomos buscar diretamente ao registo comercial estónio. Para um investidor de retalho, há vários pontos que merecem atenção:

• Primeiro ano de lucro: a empresa registou um lucro de 62,5 mil euros em 2025, depois de prejuízos de 366 mil euros em 2024 e de 527 mil euros em 2023. As receitas cresceram de 186 mil para 1,18 milhões de euros, mas o resultado foi também ajudado por 743 mil euros de outros rendimentos, em grande parte pontuais.
• Os capitais próprios continuam negativos: -1,54 milhões de euros, abaixo do limiar mínimo exigido pela lei estónia (era -1,60 milhões em 2024). O plano da gestão passa por entradas de capital de 200 mil euros, lucros futuros e apoio da casa-mãe, com reposição prevista apenas até ao final de 2027.
• Dependência total da casa-mãe e contas corrigidas: em 2025, a Scramble OÜ vendeu o software da plataforma à Scramble Limited (Reino Unido), pelo que a entidade estónia com quem contratas já nem é dona da tecnologia que opera e depende do grupo para funcionar. Além disso, as contas de 2024 foram corrigidas pelo segundo ano consecutivo: 277 mil euros de fundos de clientes estavam indevidamente incluídos no caixa da própria empresa. Numa entidade regulada, a segregação dos fundos dos clientes é verificada por auditores e pelo supervisor. Aqui, dependes da palavra da empresa.
• Já houve incumprimentos, cobertos pelo grupo: o relatório refere créditos sobre a casa-mãe relativos ao reembolso de pagamentos que a Scramble fez aos investidores em nome de mutuários insolventes. Ou seja, o histórico de "100% de reembolsos a tempo" no Grupo A tem sido sustentado por uma rede de segurança voluntária do grupo, que não é uma obrigação contratual e pode terminar a qualquer momento.
• Escala ainda muito pequena: 3 trabalhadores em média, caixa operacional próprio de apenas 207 mil euros no final de 2025 e contas em versão curta de pequena empresa, sem auditoria externa mencionada no relatório.
• Crescimento acelerado do volume: 21,7 milhões de euros investidos em rondas em 2025 (o triplo de 2024), com 12,5 milhões de capital em dívida no final do ano.

Nada disto prova má conduta, e 2025 representa uma melhoria clara face a 2024. Mas o quadro geral continua a ser o de uma micro-empresa com capitais próprios negativos e fortemente dependente da casa-mãe, a intermediar dezenas de milhões de euros de poupanças de investidores de retalho sem qualquer supervisão prudencial. O risco de plataforma é real e deve pesar tanto como o risco de crédito das marcas.

Os principais riscos

• Risco de crédito: emprestas (indiretamente) a pequenas empresas jovens de bens de consumo. Uma parte significativa das empresas nesta fase encerra nos primeiros anos de vida.
• Risco de plataforma: se a Scramble OÜ encerrar ou entrar em insolvência, os Termos preveem que os pagamentos passem a ser feitos diretamente entre as partes, mas na prática a cobrança de créditos estónios e britânicos por um investidor português seria difícil e cara.
• Risco regulatório: nenhuma autoridade supervisiona a plataforma e não existe fundo de compensação nem provedor a quem recorrer.
• Risco de liquidez: o dinheiro fica bloqueado até ao vencimento. Cada Reivindicação só pode ser transacionada uma vez, pelo que não existe uma verdadeira porta de saída. Se precisares do dinheiro antes do prazo, não há forma de o recuperar.
• Rede de segurança voluntária: os incumprimentos históricos foram cobertos pelo grupo por decisão própria, sem obrigação contratual. Não deves assumir que essa proteção existirá no futuro.
• Garantias frágeis: as "garantias" são fianças pessoais dos fundadores, limitadas (até 40% por fundador, calculadas sobre um conceito invulgar de "rendimento vitalício") e de execução transfronteiriça incerta. Não são colateral real.
• Proteção limitada no Grupo A: a tranche de primeira perda cobre apenas 15%. Numa recessão, com defaults generalizados num lote, o Grupo A também perde.
• Histórico curto: a operação atual existe desde meados de 2022 e nunca atravessou uma crise económica severa.
• Transparência limitada: não são publicadas taxas de perda por lote ou por ano, demonstrações financeiras das marcas, nem a distribuição real dos retornos entre investidores.

Fact-check aos vídeos de finfluencers

Analisámos dois vídeos de finfluencers portugueses sobre a Scramble. Eis as principais afirmações e o que apurámos:

Em resumo: os vídeos descrevem razoavelmente bem a mecânica da plataforma, mas minimizam sistematicamente o ponto central (ausência total de regulação) e usam linguagem de "garantias" e "baixo risco" que não passaria no crivo de nenhum supervisor.

Fiscalidade para residentes em Portugal

A Scramble não faz retenção na fonte em Portugal. Os juros recebidos são rendimentos de capitais (categoria E) de fonte estrangeira e cabe-te a ti declará-los:

• Anexo J da declaração Modelo 3, quadro 8A
• Código de rendimento E21 (juros sem retenção em Portugal)
• País da fonte: Estónia
• Tributação autónoma de 28%, ou englobamento se for mais vantajoso no teu caso

Ao contrário de um depósito a prazo nacional ou de uma corretora com agente pagador em Portugal, aqui não há automatismo: quem não declara está em incumprimento fiscal.

Scramble vs corretora regulada: a diferença estrutural

Habitualmente analisamos corretoras reguladas, com supervisão e sistemas de compensação. Vale a pena tornar a diferença explícita:

Isto não significa que uma corretora regulada não tenha riscos (o risco de mercado existe sempre), mas o risco de contraparte e de fraude é incomparavelmente menor num quadro supervisionado.

Para quem é (e para quem não é)

A Scramble pode fazer sentido apenas para investidores que já têm uma carteira diversificada consolidada (fundo de emergência, ETFs globais, eventualmente obrigações), que compreendem crédito privado de alto risco e que alocam a este tipo de plataformas apenas uma fatia pequena do património, dinheiro cuja perda total não afetaria os seus objetivos.

Não é adequada para quem está a começar a investir, para objetivos de curto prazo, para o fundo de emergência, nem para quem não tolera a hipótese real de perder 100% do capital investido.

Veredicto

A Scramble não aparenta ser uma fraude: é uma empresa real, com registo público, relatórios anuais publicados e um histórico operacional de cerca de 4 anos com pagamentos efetuados. Mas é um produto de risco elevado, promovido em Portugal com uma narrativa de risco baixo e sem qualquer supervisão que discipline essa comunicação.

Os três factos que resumem esta análise: primeiro, ninguém regula a Scramble e não existe qualquer mecanismo de compensação. Segundo, a empresa que opera a plataforma tem capitais próprios negativos e depende do grupo para operar, apesar de 2025 ter sido o seu primeiro ano com lucro. Terceiro, os retornos de 12% a 25% são o preço do risco de emprestar a empresas a quem a banca não empresta. Se decidires testar, fá-lo com montantes que possas perder na totalidade.

Da nossa parte, abrimos conta e investimos um pequeno montante para testar o processo de registo, depósito e alocação. Atualizaremos este artigo se surgir qualquer novidade regulatória ou operacional relevante.

_{Este artigo tem fins informativos e não constitui aconselhamento financeiro. Investe com responsabilidade.}